自1937年7月抗战开始以来，国民党连续组织了“淞沪会战”、“太原会战”等大型战役，可是效果很不理想，不仅损失惨重，还丢失了大片土地

南京大屠杀，中国的耻辱

1937年11月17日,日军成立最高统帅部——大本营，11月24日，日军决定进攻中国首都南京，迫使中国政府屈服，11月13日，蒋介石决计迁都，以备长期抗，但是，南京是战是守，意见不一，高级将领普遍反对“固守”，而时在病中的唐生智主动请缨死守南京，11月19日，蒋介石任命唐生智为卫戍司令长官，率领以淞沪会战后撤下的约10万军队守城。

12月1日,日军大本营下达了攻占南京的命令，12月5日晚，松井石根率新编制的日本华中方面军约30万兵力开始进攻南京外围，12月8日晚抵达南京近郊，当日晚向南京发起猛攻，中国守军进行了顽强抗击，但因仓促应战，到12月12日形势已尽显危急，蒋介石电令“相机撤退”，部队在撤退突损失严重。

12月13日，日军第十10军第6、114师团,上海派遣军第9、13、16师团等所属部队进占南京，日军进城后肆意杀人放火、奸淫掳掠。持续进行了长达6个星期的震惊世界的血腥大屠杀，甚至进行骇人听闻的杀人比赛，“南京大屠杀”共杀害中国平民和战俘30万人以上！耻辱啊

血战：台儿庄

南京沦陷后，日本集中约24万兵力，从南北两端沿津浦线攻取徐州，第五战区在李宗仁指挥下，先后调集11个集团军和军团，共64个师，约60万人在徐州布防。

1937年12月中旬起，南线日本华中方面军沿津浦路北上，中国军队节节抵抗。到1938年2月。双方在淮河形成隔河对峙局面，北线日本华北方面军第二军兵分两路发动进攻，一路在1937年12月下旬从齐河薏济阳间强渡黄河，

韩复榘

韩复榘所部第三集团军主力不战而退，致使日军得以长驱直入，蒋介石下令处决了韩复榘，2月14日到25日,第三集团军在济宁、蒙阴一带与日军血战，歼敌10000余人，支持了津浦线正面作战。

另一路日军在1938年1月沿胶济路东进，该月19日与其海军会师青岛，继而进逼鲁南要地临沂，3月10日，日军第10师团向临沂发动猛攻，

张自忠将军

守军庞炳勋第40军与张自忠的第59军协同作战，歼敌4000人，取得临沂保卫战胜利。

王铭章将军

3月16日，日军第10师团濑谷支队为配合临沂的攻击，向滕县发起猛攻，22集团军孙震所部川军第41军22师拼死防守，坚守了两天，师长王铭章殉国，临沂、滕县之战，阻滞了日军的前进,为台儿庄战役的部署了时间。

3月24日，日军濑谷支队向台儿庄猛攻，经过3月29日至3月31日的激烈拉锯战后，中国部队将突入台儿庄之敌包围，进攻临沂的日军坂本支队奉命救援，遭第20军团堵击，无法靠拢台儿庄，4月3日，中国军队向台儿庄之敌发起攻击，4月5日，蒋介石发电督战，要求中国军队于六、七两日奋勉图功歼灭此敌”，至4月7日凌晨，李宗仁指挥的第五战区部队基本歼灭台儿庄的日军。